Chaque année, environ 60 000 entreprises changent de mains en France, que ce soit par transmission familiale ou cession à des tiers.
Pour un dirigeant, une cession réussie ne se limite pas à trouver un acquéreur : elle repose aussi sur une stratégie patrimoniale bien structurée, permettant d’optimiser la fiscalité, de sécuriser la transmission et de préparer l’avenir.
Dans cet article, découvrez les outils et stratégies clés pour organiser votre cession côté vendeur, maximiser vos avantages fiscaux et transmettre votre patrimoine en toute sérénité.
1) La valorisation d’une entreprise : une étape préalable indispensable
La cession d’une entreprise repose sur un alignement entre l’acheteur et le vendeur, tant sur les plans stratégiques, commerciaux, économiques que financiers.
La valorisation de l’entreprise est au cœur de cette négociation et dépend de nombreux critères : secteur d’activité, qualité des produits ou services, efficacité de l’entreprise, et bien sûr, de la qualité de la négociation.
Pour estimer la valeur d’une entreprise, plusieurs méthodes coexistent, parmi lesquelles :
| METHODES DE VALORISATION D’UNE ENTREPRISE | PRINCIPES | FORMULES DE CALCUL |
| Actif Net Comptable Corrigé | Revalorisation des actifs et des passifs de la société, en fonction de leur valeur réelle actuelle | Actifs réévalués – Passifs réévalués |
| Multiples de rentabilité | Utilisation de ratios sectoriels appliqués à l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) |
EBE moyen x multiple usuel + trésorerie nette – endettement net à plus d’un an |
| Capacité d’autofinancement | Evaluation de la trésorerie générée par l’entreprise pour rembourser un crédit sur plusieurs années, sans péricliter |
CAF Nette moyenne x ratio de prudence (70% à 80%) x nombre d’années de financement possible + trésorerie nette – endettement net à plus d’un an |
Ces méthodes permettent d’établir une fourchette de valorisation, mais la valeur finale dépendra aussi de la qualité de la négociation et des spécificités de l’entreprise.
Il est donc essentiel de s’entourer d’experts (expert-comptable, commissaire aux comptes, cabinets spécialisés) pour affiner cette estimation.
2) Structuration patrimoniale côté vendeur : optimiser la cession
La cession d’une entreprise répond à des objectifs variés : se redéployer dans de nouveaux projets, construire un patrimoine familial, ou encore dégager de nouveaux revenus ou préparer sa retraite.
Pour le vendeur, une réflexion patrimoniale en amont est obligatoire afin d’optimiser la fiscalité, sécuriser la transmission et préparer l’avenir.
Voici 3 outils majeurs pour structurer la cession côté vendeur :
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APPORT EN REPORT D’IMPOSITION A UNE SOCIETE HOLDING |
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| Principes | L’apport des titres de l’entreprise à une société holding avant la cession permet de reporter l’imposition des plus-values réalisées lors de la vente. La plus-value n’est pas imposée immédiatement, mais reportée jusqu’à la revente éventuelle des titres de la holding. |
| Avantages | Report d’imposition Utilisation des liquidités pour réinvestir dans de nouveaux projets, notamment professionnels Flexibilité pour diversifier les investissements dans une holding |
| Incovénients | Conditions strictes (Art. 150-0 B ter CGI) Coûts de structure (comptables, juridiques). |
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DONATION-PARTAGE EN PLEINE PROPRIETE AVANT CESSION |
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| Principes | Transmettre tout ou partie des titres de l’entreprise à ses héritiers avant la cession afin de gommer la plus-value imposable sur les titres transmis et d’anticiper sa transmission de patrimoine |
| Avantages | Exonération totale de la plus-value Transmission anticipée du patrimoine, et utilisation des abattements et tranches basses du barème fiscal Sécurité juridique (acte notarié) |
| Incovénients | Fiscalité des donations (droits de donation) Chronologie des opérations à respecter Perte de contrôle sur les titres transmis et sur les liquidités issues de la cession, notamment pour des besoins de revenus complémentaires |
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DONATION-PARTAGE EN NUE-PROPRIETE AVANT CESSION |
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| Principes | Transmettre tout ou partie des titres de l’entreprise en nue-propriété, tout en conservant l’usufruit, afin de réduire la plus-value imposable et de préparer sa transmission. |
| Avantages | Réduction de la plus-value imposable sur les titres transmis Droits de donation moins onéreux, du fait de la valorisation réduite de la nue-propriété Conservation des revenus Sécurité juridique (acte notarié) |
| Incovénients | Complexité juridique Fiscalité de la plus-value sur une quote-part Fiscalité des donations (droits de donation) Chronologie des opérations à respecter |
3) Autres réflexions patrimoniales à explorer !
En plus de ces 3 outils principaux, il existe aussi d’autres leviers pour optimiser votre fiscalité et sécuriser votre cession !
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- Vérifiez les régimes fiscaux avantageux
Plusieurs dispositifs permettent de réduire ou exonérer l’imposition des plus-values lors de la cession :
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- Exonération selon les recettes (Art. 151 septies CGI) : Exonération totale si les recettes annuelles moyennes ≤ 250 000 € (vente) ou 90 000 € (services), avec détention ≥ 5 ans, pour les entreprises individuelles
- Exonération pour cession < 1 000 000 € (Art. 238 quindecies CGI) : Exonération si le prix de cession est inférieur à 1 000 000 €, avec détention ≥ 5 ans, pour les entreprises individuelles
- Exonération pour départ en retraite (Art. 151 septies A CGI) : Exonération totale d’IR si vous partez à la retraite dans les 24 mois suivant la cession, avec détention ≥ 5 ans, pour les entreprises individuelles
- Abattement pour durée de détention (immobilier professionnel) (Art. 151 septies B CGI) : Abattement progressif de 10 % à 100 % selon la durée de détention de l’immobilier professionnel au bilan de l’entreprise individuelle
- Abattement de 500 000 € pour dirigeants de PME (Art. 150-0 D Ter CGI) : Réduction de l’assiette taxable de 500 000 € à l’IR pour les dirigeants de PME partant à la retraite (sociétés)
- Abattement renforcé pour titres de PME < 10 ans (Art. 150-0 D CGI) : Abattement de 50 % à 85 % pour les titres acquis avant 2018, selon la durée de détention (sociétés)
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Ces dispositifs peuvent réduire significativement votre impôt de plus-value.
Au cas par cas, il convient de vérifier votre éligibilité à de tels dispositifs, en lien avec vos conseils (expert-comptable, avocat fiscaliste).
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- Donation à une fondation
Vous souhaitez soutenir une cause qui vous tient à coeur, au moyen des disponibilités générées par la cession?
Un don vous permettrait de relier la cession avec les causes que vous soutenez, et réduire vos impôts.
Plusieurs dispositifs existent (donation avant cession, réduction d’impôts), il convient d’anticiper.
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- Eviter la dispersion
En cas de donation, vous pouvez demander à ce que les liquidités issues de la vente des actions transmises soient centralisées dans de nouveaux investissements communs familiaux :
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- soit directement dans des enveloppes d’investissements (compte-titres, contrats de capitalisation)
- soit dans des sociétés familiales (sociétés civiles, holding patrimoniale…)
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- Générer des revenus complémentaires
En vendant votre entreprise, vous perdez bien souvent la source majeure de vos revenus.
Il s’agit de les recréer, à moindre coût, notamment au moyen d’investissements dans des contrats d’assurance-vie, les contrats de capitalisation, l’immobilier, les SCPI, les fonds d’investissement…
Nous disposons d’une large palette de solutions à vous proposer, en architecture ouverte, chez WELLPHI
4) Une démarche sur mesure et coordonnée
La cession d’une entreprise est un processus complexe qui nécessite une planification rigoureuse et l’intervention de plusieurs experts (notaire, avocat, expert-comptable, conseiller en gestion de patrimoine).
Chaque situation est unique, et il est essentiel d’adapter les solutions à vos objectifs personnels, familiaux et professionnels.
WELLPHI vous propose :
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- Une méthodologie claire pour structurer votre cession.
- La mise en relation avec des partenaires spécialisés (cabinets M&A, banques d’affaires).
- Une coordination de vos conseils pour sécuriser chaque étape.
- Une planification patrimoniale globale, intégrant fiscalité, transmission et réinvestissement.
La cession d’une entreprise est une opportunité de repenser son patrimoine et de préparer l’avenir.
En anticipant les enjeux fiscaux et familiaux, vous améliorez vos chances de réussir cette cession (et transition !) en toute sérénité.
Vous envisagez de céder votre entreprise ?
WELLPHI est à vos côtés pour vous accompagner dans cette démarche, de la valorisation à la structuration patrimoniale, en passant par la coordination de vos conseils.
Contactez-nous pour échanger sur votre projet et construire ensemble une stratégie adaptée à vos besoins.
A très bientôt !