Chaque année, environ 60 000 entreprises se transmettent en France, que ce soit par des transmissions intra-familiales ou par des cessions à des tiers (salariés ou non).
Plusieurs outils et stratégies co-existent pour réaliser ces transmissions, permettant d’assurer la continuité de l’entreprise, mais aussi de minimiser les impacts patrimoniaux et familiaux.
Nous reviendrons dans cet article sur les cessions d’entreprises, notamment sur les méthodes d’estimation de leur valorisation, et la structuration de l’opération de cession, tant du côté acheteur que vendeur.
1) La valorisation d’une entreprise
La cession d’une entreprise est une rencontre et un alignement réciproque entre un acheteur et un vendeur, notamment sur les plans stratégiques, commerciaux, économiques, financiers et temporels.
Elle est liée aussi à la valorisation de l’entreprise, qui est le fruit de la rencontre entre l’offre et la demande, et qui déterminera si la négociation entre les parties aboutira.
Afin de déterminer la valorisation d’une entreprise à vendre, il convient au préalable de déterminer son périmètre :
-
- fonds de commerce ?
- branche d’activité ?
- une ou plusieurs sociétés ?
Une fois le périmètre de cession défini, les travaux de valorisation pourront démarrer.
Au préalable, il conviendra de procéder à plusieurs retraitements comptables et financiers, notamment au niveau du bilan et du compte de résultat de la société, pour enlever des éléments liés à la gestion actuelle de la société, et aux éléments exceptionnels ayant pu survenir.
Une fois ces retraitements effectués, il existe une multitude de méthodes de valorisation, nous vous en présentons ci-dessous 3 permettant la valorisation de titres d’une société.
| Méthodes de valorisation d’une société | Principes | Formule de calcul |
| Actif Net Comptable Corrigé |
Utilisation du bilan comptable Revalorisation des actifs et des passifs de la société, en fonction de leur valeur réelle actuelle |
Actifs réévalués – Passifs réévalués |
| Multiples de rentabilité | Utilisation de bilan comptable et du compte de résultat ET multiples utilisés dans le cadre de transmission d’entreprises du même secteur d’activité
Pondération de plusieurs exercices, pour déterminer un Excédent Brut d’Exploitation (EBE) moyen |
EBE moyen x multiple usuel + trésorerie nette – endettement net à plus d’un an |
| Capacité d’autofinancement | Utilisation de bilan comptable et du compte de résultat ET durée de financement possible
Pondération de plusieurs exercices, pour déterminer une Capacité d’Autofinancement Nette (CAF) moyenne Prise en compte d’une certaine prudence, en appliquant un ratio de 70% à 80% |
CAF Nette moyenne x ratio de prudence (70% à 80%) x nombre d’années de financement possible + trésorerie nette – endettement net à plus d’un an |
Ces 3 méthodes de valorisation sont très souvent utilisées, afin de connaître et dégager une estimation de la valorisation d’une société.
Plusieurs professionnels sont à même de vous accompagner dans le cadre de ces estimations, notamment votre expert-comptable, votre commissaire aux comptes voire des acteurs spécialisés en transactions d’entreprises (cabinets de conseil M&A, banques d’affaires etc…).
2) Côté acheteur, quelle structuration ?
L’achat d’une entreprise peut être mené par un ou plusieurs acheteurs. Nous pouvons notamment citer :
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- des cadres dirigeants et/ou des salariés actuels
- le(s) détenteur(s) actuels de la société
- un ou plusieurs membres de la famille du détenteur de la société
- des tiers : investisseur(s) particulier(s), une autre entreprise ou société(s), fonds d’investissements…
En dehors de l’apport personnel réalisé par ces acheteurs, il y aura bien souvent besoin de lever un ou plusieurs financements, qui seront remboursés par remontée de dividendes de la société achetée.
Il est particulièrement opportun d’utiliser ou de constituer une société holding imposée à l’IS pour ce faire, notamment pour :
-
- répartir les pouvoirs et les décisions entre les acheteurs
- isoler le financement dédié à l’achat, du reste du patrimoine des acheteurs (tant personnel que professionnel)
- bénéficier du régime mère-fille pour être très faiblement fiscalisé sur les remontées de dividendes de la société achetée, et ainsi mieux rembourser son financement.
Le financement de l’opération peut se réaliser de plusieurs manières :
-
- bien souvent, un financement bancaire,
- dans certaines situations ou tailles de sociétés,
- des acteurs spécialisés (fonds d’investissements, par exemple)
- le vendeur lui-même (par un crédit vendeur, ou des obligations, par exemple)
Les acheteurs peuvent solliciter eux-mêmes leurs financements, ou bien se faire accompagner par des acteurs spécialisés de la levée de fonds et de financements (cabinets de conseil M&A, banques d’affaires etc…).
3) Quelle organisation, côté vendeur ?
Côté vendeur, la cession de l’entreprise répond à plusieurs objectifs, dont notamment :
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- la volonté de s’associer, ou de passer à autre chose (retraite, autres projets personnels)
- le souhait d’acheter ou de créer d’autres entreprises (en direct ou par l’intermédiaire de fonds)
- la construction d’un patrimoine personnel, voire familial
- la perception de revenus futurs
- la philanthropie
La réalisation d’une opération de cession d’entreprise est une démarche à part entière, et peut s’amorcer de plusieurs manières :
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- la sollicitation d’acquéreurs en direct
- l’utilisation de son réseau personnel
- l’intermédiation par le biais d’acteurs spécialisés en transactions d’entreprises (cabinets de conseil M&A, banques d’affaires etc…), qui permettent d’ouvrir le champ des possibles.
A noter, que pendant les phases de négociations de la cession,
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- la confidentialité de l’opération est primordiale, afin de ne pas désorganiser l’entreprise et maintenir son activité !
- Les concurrents peuvent utiliser cette information…
- Les fournisseurs, les clients et les salariés peuvent aussi se poser des questions sur l’avenir…
- la confidentialité de l’opération est primordiale, afin de ne pas désorganiser l’entreprise et maintenir son activité !
-
- L’opération peut être fortement consommatrice de temps et d’échanges entre acquéreur et vendeur (et/ou leurs conseils), notamment pour
- réaliser des audits,
- négocier les termes du protocole de cession.
- L’opération peut être fortement consommatrice de temps et d’échanges entre acquéreur et vendeur (et/ou leurs conseils), notamment pour
En parallèle, et avant la levée des clauses suspensives du protocole de cession, le chef d’entreprise cédant doit mener de nombreuses réflexions patrimoniales, en lien avec ses objectifs.
Il peut notamment réaliser des opérations avec ses parts ou ses actions de sociétés imposées à l’IS à vendre, comme :
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- l’apport en report d’imposition à une société holding avant cession, afin de reporter l’imposition des plus-values et d’utiliser les liquidités de la holding pour se redéployer dans d’autres entreprises (en direct ou par le biais de fonds) ;
- une donation-partage en pleine propriété avant cession, par exemple en faveur des enfants voire du conjoint séparé de biens, afin de gommer la plus-value imposable et de transmettre du patrimoine ;
- une donation-partage en nue-propriété avant cession, par exemple en faveur des enfants, afin de gommer une partie de la plus-value imposable, de transmettre la propriété future tout en conservant les revenus ;
- une donation en faveur d’une fondation, fonds de dotation ou fondation abritée, permettant de gommer la plus-value voire réduire ses impôts, et de poursuivre des œuvres philanthropiques.
Ces actions sont à mener en coordonnant plusieurs conseils et experts : avocat, notaire, banque, expert-comptable et conseiller en gestion de patrimoine.
Nous l’avons vu, la cession d’un patrimoine professionnel est un processus complexe qui nécessite une planification et l’intervention de nombreuses expertises.
Chaque situation est unique, et il est essentiel de consulter des conseillers patrimoniaux spécialisés pour déterminer la stratégie la plus appropriée à votre situation.
WELLPHI est à même de vous proposer une méthodologie de travail, la mise en relation avec des partenaires spécialisés en transactions d’entreprises, une coordination de vos conseils et une planification patrimoniale.
Nous serons ravis de vous accompagner dans votre projet de votre cession d’entreprise !
A très bientôt !