Comment réallouer son patrimoine professionnel?

Dans un environnement économique en constante évolution, la gestion stratégique du patrimoine professionnel a une importance capitale pour assurer sa pérennité, sa valorisation et sa gestion : il s’agit de s’associer, d’acheter, de regrouper, ou  bien de séparer des activités, voire les vendre.
Dans le cadre de sociétés imposées à l’IS, il existe plusieurs outils, pour réaliser ces opérations stratégiques.
Nous reviendrons dans cet article sur 3 stratégies, à savoir les opérations de scission ou de fusion de sociétés, l’intérêt d’une société holding, ainsi que l’apport de titres à une société holding avant cession.

1) Les opérations de scission ou de fusion de sociétés

En droit des sociétés, il existe plusieurs opérations (scission, apport partiel d’actifs, fusion) qui portent sur le capital d’entreprises, et qui répondent à des besoins différents.
Nous essayons ci-dessous d’en résumer les principes :

Sur le plan fiscal,

• • le régime de droit commun considère ces opérations de scission, fusion ou apports partiels d’actifs comme des cessions,
    • et donc que les bénéfices, les provisions, et les plus-values latentes des actifs sont imposés dès l’opération !

• • Sur option et sous conditions, il existe un régime spécial, qui s’applique uniquement aux sociétés imposées à l’IS,
    • Sous ce régime, ces opérations de scission, fusion ou apports partiels d’actifs s’analysent comme une opération intercalaire, sans taxation immédiate (sursis d’imposition).
    • Il s’agit des articles 210 A, B et C du CGI, qui comportent de nombreuses conditions d’applications, dont nous pouvons notamment noter :
      • La reprise des engagements, du bilan et des plus-values latentes des sociétés dissoutes ou absorbées ou des apports partiels d’actifs
      • L’absence d’un objectif à but principalement fiscal
      • Dans le cas d’un apport partiel d’actifs et d’une scission, la nécessité d’apporter une branche complète d’activités (actifs, passifs et/ou titres de participations) et l’engagement de conservation pendant 3 ans des titres créés en contrepartie de l’apport.

Ces opérations complexes sont à manier avec précaution, et nécessitent l’intervention de votre expert-comptable, voire d’un commissaire aux comptes et d’un avocat spécialisé.

En effet, elles nécessitent un audit et une valorisation préalable des différentes sociétés impliquées, la nomination d’un commissaire à la scission / fusion / aux apports, la rédaction et la publication officielle d’un projet d’opération, l’accord des associés lors d’assemblées générales extraordinaires, et l’information des créanciers (qui ont un droit d’opposition de 30 jours).
Et également un suivi comptable et fiscal important, afin de vous assurer de la bonne fin de ces opérations structurantes.

2) L’intérêt d’une société holding

Lorsque votre patrimoine professionnel se développe (création ou acquisition d’autres entreprises ou sociétés, acquisition du patrimoine immobilier professionnel, gestion de trésorerie intra-groupe etc…), il peut être opportun de créer une société holding, qui permet de regrouper et de piloter la participation dans plusieurs sociétés.

Constituer et gérer votre patrimoine à travers une société holding permet de bénéficier de nombreux avantages :

• • Bénéficier d’un report d’imposition des plus-values, en cas d’apport avant cession de titres à la société holding (Nous reviendrons spécifiquement sur ce point en partie 3)
  • Mutualiser les fonctions supports (direction, comptabilité, RH, marketing, finances, communication…), qui aident à piloter et développer le groupe
  • Centraliser la gestion de la trésorerie par la holding, avec les filiales,
  • Décider et piloter la rémunération des mandataires sociaux (TNS et/ou salaires et/ou dividendes à titre personnel),
  • Gérer des investissements dans des entreprises, mais aussi des investissements immobiliers et financiers (si les statuts l’autorisent), à l’impôt sur les sociétés,
  • Bénéficier d’un sursis ou d’un report d’imposition des plus-values, en cas d’apport de titres à la société holding,
  • Bénéficier, sous conditions, de remontées de dividendes des filiales à des conditions avantageuses, avec :
    • Le régime « mère-fille » (exonération d’impôt sur les sociétés sur les remontées de dividendes , sauf pour une quote-part de 5% de frais et charges)
      • Soit, au taux actuel de l’IS de 25%, un taux de taxation effectif de 1,25% sur les remontées de dividendes…
    • …voire avec le régime de l’intégration fiscale (exonération d’impôt sur les sociétés sur les remontées de dividendes , sauf pour une quote-part de 1% de frais et charges + consolidation des résultats IS des filiales intégrées)
      • Soit, au taux actuel de l’IS de 25%, un taux de taxation effectif de 0,25% sur les remontées de dividendes,
      • ET compensation des pertes/bénéfices IS sur le périmètre des filiales intégrées, avec paiement de l’IS par la holding.
  • En cas de vente de titres de participations éligibles (détenus à plus de 5% depuis plus de 2 ans),
    • voir seulement 12% de la plus-value taxée à hauteur de l’IS au taux actuel de 25%, soit un taux effectif de taxation de 3%,
  • Faire jouer l’effet de levier juridique (détention indirecte et contrôle), financier voire fiscal,
  • Contrôler le pouvoir, tout en transmettant la holding, par le jeu des statuts,
  • Animer les filiales d’exploitation par la holding peut aussi permettre de bénéficier de l’abattement de 75% sur la valeur des titres de la holding transmis par donation/succession (sous réserve du respect des conditions du « Pacte Dutreil »).

3) L’apport avant cession à une société holding

Si vous êtes amenés à céder à titre personnel des parts ou des actions d’une entreprise imposée à l’IS, vous pourriez être soumis à une imposition importante des plus-values…quand bien même vous souhaiteriez réinvestir dans d’autres activités entrepreneuriales !

En apportant les titres avant leur cession à une société holding imposée à l’IS que vous contrôlez, vous pouvez reporter cette imposition : la plus-value sera déclarée à titre personnel, mais non imposable tant que vous respectez les conditions de l’article 150 0 B Ter du Code Général des Impôts.

Comme principales conditions, nous pouvons notamment citer :

• • Si dans les 3 ans suivant leur apport, les titres apportés sont cédés par la société holding,
    • cette dernière aura 2 ans pour réinvestir 60% du produit brut de cession dans des activités économiques :
      • Souscription au capital / augmentation de capital / création ou acquisition de sociétés opérationnelles
      • Fonds communs de placement répondant aux conditions de l’article 150 0 B Ter, en investissant au capital d’entreprises.
    • Attention : en l’absence de réinvestissements éligibles à hauteur de 60% minimum dans ce délai de 2 ans, le report d’imposition « tombe » et vous devenez taxable à titre personnel.

• • Si il se passe plus de 3 ans entre l’apport et la cession des titres apportés,
    • Aucune obligation de réemploi : la société holding est libre de réinvestir les fonds issus de la vente, dans le cadre de son objet social

D’autres conditions existent, pour maintenir le report d’imposition, et sont notamment liées à la stabilité et la pérennité de l’actionnariat de la société holding. Par exemple,

• • une donation des titres de la holding devra être assortie d’un engagement de conservation de 5 à 10 ans par les donataires.
  • une réduction de capital ou une cession des titres de la holding entraîneront l’exigibilité de l’imposition.

Il s’agit d’un très bon outil pour conserver un apport significatif, dans le cadre du réinvestissement de votre patrimoine professionnel.

A titre d’exemple très simplifié,

Bien structurer votre patrimoine professionnel vous permettra d’atteindre des objectifs variés, et également de réallouer efficacement votre patrimoine.
En mettant en place des stratégies telles que des opérations de scission ou de fusion de sociétés, la création d’une société holding, ainsi que l’apport à une société holding avant cession, vous disposez de très bonnes solutions pour optimiser votre patrimoine professionnel.
Chez WELLPHI, nous nous tenons à votre disposition, tant pour bâtir votre stratégie de structuration du patrimoine professionnel aux côtés de vos conseils, que pour vous proposer des solutions de réemplois professionnels (fonds communs de placements 150 O B Ter / Mise en relation avec des cédants d’entreprises).

A très bientôt !