Si vous êtes amené à céder des parts ou des actions d’une entreprise imposée à l’IS à titre personnel, vous pourriez être soumis à une imposition sur les plus-values importante…quand bien même vous souhaitez réinvestir !
L’opération d’apport-cession est une solution intéressante, notamment si vous poursuivez les objectifs suivants :
-
- développer une nouvelle activité professionnelle ;
- reporter l’imposition ;
- et/ou vous constituer un patrimoine, notamment financier.
Ainsi, en vous plaçant sous le régime de l’article 150 0 B Ter du CGI, vous pourriez vous constituer une société holding détenant vos participations et investissements, tout en bénéficiant d’un report d’imposition de la plus-value.
Nous reviendrons dans cet article sur les implications de ce dispositif, les conditions de maintien du report d’imposition ainsi que les activités économiques éligibles.
1) L’apport de titres sous le régime 150 0 B Ter : quelles implications ?
Ce dispositif de report d’imposition fait jouer de nombreux mécanismes, tant juridiques que fiscaux.
Sur le plan civil,
-
- l’apport de titres A consiste pour la personne physique à les échanger contre les titres d’une nouvelle société H (holding) :
- auparavant directement propriétaire de titres de la société A, vous êtes désormais propriétaire des titres d’une société holding H qui détient les titres de la société A.
- Si il y a une cession des titres de la société A, c’est donc la holding H qui percevra les capitaux
- Pour bénéficier de ce régime, la personne physique doit « contrôler » la société holding H lors de l’apport.
- l’apport de titres A consiste pour la personne physique à les échanger contre les titres d’une nouvelle société H (holding) :
Sur le plan fiscal,
-
- La plus-value est constatée lors de l’apport des titres de la société A (différence entre la valeur d’apport et le prix de revient initial)
- La plus-value est mise en report d’imposition sous le régime 150 0 B Ter :
- Elle doit donc être uniquement déclarée (déclaration 2074 et son annexe) l’année de l’apport ainsi que les années suivantes…
- …Et ne deviendra imposable que dans le cas où un évènement de nature à mettre fin au report d’imposition intervient.
A titre d’exemple très simplifié,
| Situation 1 : Vous ne faîtes rien |
Situation 2 : Vous apportez des titres A à une société holding H avant cession |
| Vous vendez des actions A en direct pour une valeur de 100 (par hypothèse, avec un prix de revient de 10)
Vous êtes redevable de la flat tax de 30% sur 90 de plus value Donc vous avez 73 nets pour réinvestir |
Vous apportez des titres A à une société holding H pour 100 (par hypothèse, avec un prix de revient de 10)
Vous déclarez 90 en plus-value en report d’imposition (pas de taxation immédiate : report d’imposition) Votre société holding H vend pour 100 Votre holding H dispose donc de 100 pour réinvestir |
Il s’agit donc d’un excellent outil pour conserver une force de frappe importante, dans le cadre de la vente de votre patrimoine professionnel !
2) Le maintien du report d’imposition
L’article 150 0 B Ter liste les cas où le report d’imposition :
-
- expire (c’est-à-dire que la plus-value devient finalement imposable),
- se maintient,
- voire est définitivement exonéré.
Comme principaux points, nous pouvons notamment citer :
| Cession à titre onéreux, rachat, remboursement ou annulation des titres de la désormais filiale société A moins de 3 ans après l’apport à la société H | Situation 1 : Réinvestissement de minimum 60% du produit brut de cession dans des activités économiques :
Cf. point 3) suivant |
Maintien du report d’imposition |
| Situation 2 : Absence de réinvestissements éligibles à hauteur de 60% minimum dans les 2 ans suivant la cession de A | La plus-value en report expire : elle devient imposable | |
| Cession à titre onéreux, rachat, remboursement ou annulation des titres de la désormais filiale société A plus de 3 ans après l’apport à la société H | Aucune obligation de réemploi : la société holding est libre de réinvestir les fonds issus de la vente, dans le cadre de son objet social | Maintien du report d’imposition |
| Cession à titre onéreux, de rachat, de remboursement ou d’annulation des titres de la société H, à tout moment | Le report d’imposition « tombe » | La plus-value en report expire : elle devient imposable |
| Apport de H à d’autres sociétés | Le report d’imposition perdure, sous conditions | Maintien du report d’imposition |
| Réduction de capital motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des titres de H | Le report d’imposition perdure, sous conditions | Maintien du report d’imposition |
| Transfert de domicile fiscal hors de France | Le report d’imposition « tombe » | La plus-value en report expire : elle devient imposable
…mais peut sous conditions bénéficier finalement d’un sursis d’imposition (« exit tax ») |
| Donation portant sur les titres de H | En l’absence d’un engagement de conservation de 5 à 10 ans par les donataires | La plus-value en report expire : elle devient imposable |
| Si la donation est assortie d’un engagement de conservation de 5 à 10 ans par les donataires (la durée de l’engagement dépend des éventuels réinvestissements réalisés) | La plus-value est définitivement exonérée au terme de l’engagement de conservation | |
| Décès de l’apporteur | La plus-value est définitivement exonérée |
3) Quelles activités économiques pour le réemploi ?
Bien souvent, la société holding H est constituée quelques semaines seulement, avant une éventuelle cession des titres de la société A.
Dès lors, l’apport-cession doit être réalisé en fonction :
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- des besoins de train de vie et patrimoine personnel à constituer ;
- des besoins de réinvestissement professionnel, compte tenu de l’obligation de réemploi de 60% minimum du produit de cession dans les 2 ans.
Sous l’angle du 150 0 B Ter, les investissements éligibles doivent être réalisés dans :
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- des activités commerciales, industrielles, artisanales, libérales, agricoles ou financières, à l’exclusion des activités de gestion par la société de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.
- Un réel projet entrepreneurial est souvent identifié, en amont de l’opération d’apport-cession
- Autant les activités de marchand de biens, de promotion immobilière ou d’hôtellerie sont éligibles au réinvestissement, autant celles de location nue ou meublée et celle de gestion de portefeuille de valeurs mobilières en sont exclues
- Vous serez directement impliqué dans la gestion de vos réinvestissements
- La durée minimum du réemploi est de 1 an
- des activités commerciales, industrielles, artisanales, libérales, agricoles ou financières, à l’exclusion des activités de gestion par la société de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.
-
- des parts de fonds (FCPR, FPCI, SCR, SLP) de Private Equity éligibles au 150 0 B Ter
- Vous sélectionnez vos réemplois dans l’économie réelle en diversifiant les fonds, les sous-jacents, des stratégies et des horizons d’investissement différents
- A titre d’exemple, il existe des fonds spécialisés dans les secteurs de la technologie, de la santé, du digital, de l’hôtellerie, voire du vin…
- Vous déléguez la gestion à des sociétés de gestion de Private Equity
- La durée minimum du réemploi est de 5 ans (mais bien souvent plus long, compte tenu du cycle d’investissement / désinvestissement des fonds)
- Vous sélectionnez vos réemplois dans l’économie réelle en diversifiant les fonds, les sous-jacents, des stratégies et des horizons d’investissement différents
- des parts de fonds (FCPR, FPCI, SCR, SLP) de Private Equity éligibles au 150 0 B Ter
Bien structurer votre opération d’apport-cession vous permettra d’atteindre des objectifs variés, et également de réallouer efficacement votre patrimoine professionnel.
Chez WELLPHI, nous nous tenons à votre disposition, tant pour bâtir votre stratégie de structuration du patrimoine professionnel avant cession, que pour vous proposer des solutions de réemplois professionnels (fonds communs de placements 150 O B Ter / Mise en relation avec des cédants d’entreprises).
A très bientôt !