Réaliser des donations et apporter à une société imposée à l’IS préalablement à une cession de titres sont des stratégies patrimoniales couramment utilisées lors de la ventre d’entreprises.
Ces opérations procurent des avantages juridiques et fiscaux importants, sous réserve de respecter le bon ordre !
Nous revenons dans cet article sur les effets des opérations patrimoniales avanc cession, et les conditions chronologiques à respecter.
Les effets juridiques et fiscaux favorables des opérations avant cession
Pour une personne qui souhaite transmettre une partie de son patrimoine, la donation avant cession consiste à donner des titres, le plus souvent à ses enfants, en pleine propriété ou avec réserve d’usufruit, avant que les donataires ne vendent les titres à l’acquéreur :
-
- Le donateur gomme intégralement ou partiellement l’impôt de plus-value à son niveau, sur les titres transmis.
- Les donataires ne réalisent pas de plus-value non plus, la cession étant le plus souvent réalisée peu après la donation à une valeur équivalente.
- Seuls les droits de donation sont dûs, à la charge du donateur ou du donataire.
- Le patrimoine est transmis.
De son côté, l’opération d’apport avant cession par une personne physique consiste à apporter des titres à une société holding imposée à l’IS, avant que cette dernière ne les vendent :
-
- La plus-value est placée en sursis ou en report d’imposition, chez l’apporteur
- La holding qui vend les titres apportés ne réalise pas de plus-value à l’IS, la vente se réalisant bien souvent à une valeur équivalente à celle de l’apport, et donc de l’inscription des titres à son bilan.
- Ici, l’objectif poursuivi est le réinvestissement par la holding, notamment dans de nouvelles activités professionnelles :
- dans le régime d’apport en report d’imposition, il peut être obligatoire de redéployer 60% du prix de cession dans des activités professionnelles, dans les 2 ans.
|
A noter Ces opérations permettent donc de gommer, ou de reporter l’imposition sur les plus-values. |
Chronologie des opérations : une attention particulière
Toutefois, il s’agit de respecter un séquencement : ces opérations doivent obligatoirement avoir lieu avant la cession des actions ou des parts sociales, sous peine de voir tomber les avantages juridiques et fiscaux des opérations avant cession.
Afin de sécuriser ces opérations, il s’agit de les réaliser avant que la vente ne soit réputée « parfaite » : elle est considérée ainsi lorsque la chose vendue (les titres) et le prix ont été déterminés, hors levée des clauses suspensives.
En effet,
-
- Lors de la signature d’un protocole, l’acheteur et le vendeur s’accordent sur la vente de titres, avec des clauses suspensives (réalisation d’audits et d’inventaires, accord de financement, obtentions d’autorisations administratives et réglementaires…). Il s’agit du « Signing ».
- Puis, lors du « Closing », les clauses suspensives ont été levées, la vente peut aboutir, le prix et les titres sont échangés.
Il est donc primordial que les opérations de donation et d’apport soient bien réalisées avant la levée de la dernière clause suspensive de la cession.
| 1) Négociations | 2) Signing | … | 3) Closing |
| POSSIBLE | POSSIBLE, SOUS RESERVE QU’IL Y AIT ENCORE UNE CLAUSE SUSPENSIVE NON LEVEE | IMPOSSIBLE | |
|
A noter Lorsque les titres à céder sont des actions (SA, SAS), les opérations de donation ou d’apport avant cession doivent précéder l’inscription des actions au compte de l’acheteur. |
Afin de préparer votre cession d’entreprise, vous pouvez évidemment faire appel à WELLPHI pour faire le bilan de votre situation, et définir des solutions de donation et d’apport personnalisées, pour sécuriser votre patrimoine professionnel, anticiper sa transmission voire vous redéployer professionnellement.
Cela va de pair avec vos futurs investissements, pour vos nouveaux projets et revenus !
A très bientôt !