L’apport-cession est un schéma juridique et fiscal permettant aux actionnaires d’entreprises et investisseurs de reporter l’imposition des plus-values réalisées lors de la cession de titres de société.
La Loi de finances pour 2026 a introduit des modifications à ce régime, impactant directement les stratégies de réinvestissement et de transmission de patrimoine.
Quels sont ces changements ? Comment s’y adapter ?
WELLPHI vous éclaire sur ces évolutions et leurs implications pour votre patrimoine.
1) Qu’est ce que l’apport-cession ?
L’apport-cession est un dispositif qui permet à un actionnaire de reporter l’imposition d’une plus-value lors de la cession de titres de sa société, à condition de réinvestir le produit de la vente dans une activité économique éligible.
Ce mécanisme est particulièrement utile pour les chefs d’entreprise souhaitant optimiser leur fiscalité tout en développant de nouveaux projets entrepreneuriaux.
Fonctionnement du dispositif
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- Etape 1 : Apport des titres à une holding
- Etape 2 : Cession des titres par la holding
- Etape 3 : Réinvestissement de tout ou partie du produit de cession dans une activité économique
Si respect de l’ensemble des conditions de ce dispositif régi par l’article 150 0 B Ter du CGI, un report d’imposition des plus-values est maintenu.
Vous trouverez plus de détails dans un ancien article de blog :
L’apport avant cession de titres à une société holding : un schéma astucieux ! | WELLPHI
Exemple simplifié d’un apport-cession
| SITUATION 1 : VOUS NE FAÎTES RIEN |
SITUATION 2 : VOUS APPORTEZ DES TITRES A UNE HOLDING AVANT DE LES CEDER |
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Vous vendez des actions A en direct pour une valeur de 100 (par hypothèse, avec un prix de revient de 10) Vous êtes redevable de la flat tax de 31,4% sur 90 de plus value, soit 28 de flat tax Donc vous avez 72 nets pour réinvestir |
Vous apportez des titres A à une société holding H pour 100 (par hypothèse, avec un prix de revient de 10) Vous déclarez 90 en plus-value en report d’imposition (pas de taxation immédiate) Votre société holding H vend pour 100 Votre holding H dispose donc de 100 pour réinvestir |
2) Les évolutions majeures en 2026
Les évolutions ci-dessous s’appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à partir du 21 février 2026.
Augmentation du quota et du délai de réinvestissement
Auparavant, la holding devait réinvestir 60% des liquidités issues de la cession dans un délai de 2 ans.
Désormais :
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- Le quota de réinvestissement passe à 70% du produit de la vente
- Le délai de réinvestissement est porté à 3 ans
Restriction des activités éligibles
Les activités dans lesquelles il est possible de réinvestir ont été légèrement restreintes.
Désormais, seules les activités suivantes sont éligibles :
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- Industrielles, commerciales, artisanales, agricoles ou libérales
- Certains investissements intermédiés (FCPR, FPCI, SCR, SLP)
Exclusions notables :
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- Les activités de gestion de patrimoine mobilier ou immobilier
- Les activités financières et immobilières (marchand de biens, construction-vente).
Allongement de la durée de conservation des investissements
La durée minimale de conservation des actifs réinvestis en direct passe de 1 an à 5 ans, afin de l’aligner sur celle des investissements intermédiés (FCPR, FPCI, SCR, SLP).
Transmission de la holding : des engagements de conservation allongés
En cas de donation des titres de la holding, la plus-value en report est transférée au donataire, qui prend l’engagement de détenir les titres reçus sur une durée (sous peine de voir « tomber » le report)
Les délais d’engagements de conservation pour éviter une imposition anticipée sont désormais de :
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- 6 ans (au lieu de 5 ans) pour un réinvestissement en direct
- 11 ans (au lieu de 10 ans) pour un réinvestissement intermédié
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Impacts de ces évolutions Le rallongement du délai de réinvestissement (3 ans) peut être perçu comme positif, notamment pour éviter les erreurs en étant pressé de réinvestir. Cependant, plusieurs contraintes ont été augmentées : la proportion de réinvestissement du produit de cession (70%), le cadrage des activités éligibles, la durée de réinvestissement, ou en cas de donation les engagements de conservation par les donataires. Une vigilance et une stratégie patrimoniale à plus long terme est donc nécessaire…afin de réallouer efficacement votre patrimoine professionnel |
Chez WELLPHI, nous nous tenons à votre disposition, tant pour bâtir votre stratégie de structuration du patrimoine professionnel avant cession, que pour vous proposer des solutions de réemplois professionnels diversifiés (FCPR, SCR notamment).
A très bientôt !